股票代碼：601258 股票簡(jiǎn)稱：龐大集團(tuán)(5.15,0.02,0.39%)公告編號(hào)：2012-037

　　債券代碼：122126 債券簡(jiǎn)稱：11龐大02

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）董事會(huì)于2012年12月22 日以傳真或者電子郵件等方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱"本次會(huì)議"）通知。本次會(huì)議于2012年12月25 日以通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議的召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：

　　一、審議并通過(guò)《關(guān)于向唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司出售瑕疵物業(yè)并調(diào)整租金的議案》

　　因后續(xù)工程結(jié)算和添附等原因，公司2011年度轉(zhuǎn)讓給唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"冀東物貿(mào)"）的位于北京市朝陽(yáng)區(qū)五方橋和陜西省榆林市等地區(qū)的22處瑕疵物業(yè)（以下簡(jiǎn)稱"瑕疵物業(yè)"），于2012年度新添附資產(chǎn)金額64272622元；為保證資產(chǎn)完整性及安全，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿(mào)簽訂《物業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，公司及其下屬公司擬將瑕疵物業(yè)上2012年度新添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為64272622元（以下簡(jiǎn)稱"本次物業(yè)轉(zhuǎn)讓交易"）。

　　為保證公司及其下屬公司在瑕疵物業(yè)所處地區(qū)業(yè)務(wù)的繼續(xù)進(jìn)行，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿(mào)簽訂《房屋租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)該補(bǔ)充協(xié)議，公司及其下屬公司擬將瑕疵物業(yè)上添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)后繼續(xù)租賃使用，并據(jù)此修訂公司與冀東物貿(mào)于2011年12月21日簽訂的《房屋租賃合同》，將2013年度租賃租金調(diào)整至14789102元，并以后每年遞增10%（以下簡(jiǎn)稱"本次物業(yè)租賃交易"）。

　　由于冀東物貿(mào)與本公司為控股股東龐慶華控制下的關(guān)聯(lián)公司，故本次物業(yè)轉(zhuǎn)讓交易和本次物業(yè)租賃交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　由于公司董事龐慶華、楊家慶、王玉生、李金勇、武成、賀靜云、孫志新、趙成滿和楊曉光為本議案的關(guān)聯(lián)董事，故在本次會(huì)議中回避對(duì)本議案的表決。

　　本次交易已事先經(jīng)過(guò)公司獨(dú)立董事認(rèn)可。

　　表決情況：回避9人，同意5人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　二、審議并通過(guò)《關(guān)于受讓包頭市嘉城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》

　　為解決房地不合一問(wèn)題，同意公司受讓唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的包頭市嘉城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下稱"包頭嘉誠(chéng)"）100%的股權(quán)；同意根據(jù)北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的國(guó)友大正評(píng)報(bào)字（2012）第224A 號(hào)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9606萬(wàn)元人民幣；同意公司終止就租賃包頭嘉誠(chéng)土地而簽訂的《土地租賃協(xié)議》。

　　由于冀東物貿(mào)與本公司為控股股東龐慶華控制下的關(guān)聯(lián)公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　由于公司董事龐慶華、楊家慶、王玉生、李金勇、武成、賀靜云、孫志新、趙成滿和楊曉光為本議案的關(guān)聯(lián)董事，故在本次會(huì)議中回避對(duì)本議案的表決。

　　本次交易已事先經(jīng)過(guò)公司獨(dú)立董事認(rèn)可。

　　表決情況：回避9人，同意5人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　三、審議并通過(guò)《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》

　　公司董事會(huì)于近日收到證券事務(wù)代表劉世博先生遞交的書(shū)面辭職報(bào)告，劉世博先生因個(gè)人原因，請(qǐng)求辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)。劉世博先生辭職后，將離開(kāi)公司并不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)

　　根據(jù)董事會(huì)秘書(shū)的提名，聘任劉中英先生為公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)工作，任期自本決議作出之日起生效，至公司第二屆董事會(huì)任期屆滿之日止 。

　　表決情況：同意14人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　附件1：《劉中英簡(jiǎn)歷》

　　特此公告。

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年12月25日

　　附件1

　　劉中英簡(jiǎn)歷

　　劉中英，男，1977年出生，大學(xué)?？茖W(xué)歷，1997年河北師范大學(xué)法律專業(yè)畢業(yè)。2008年至2012年9月任本公司法規(guī)部副主任，2012年10月至2012年12月任董秘辦副主任。

　　股票代碼：601258 股票簡(jiǎn)稱：龐大集團(tuán)公告編號(hào)：2012-038

　　債券代碼：122126 債券簡(jiǎn)稱：11龐大02

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于向關(guān)聯(lián)方出售瑕疵物業(yè)并

　　調(diào)整租金的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿(mào)簽署《物業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定本公司及本公司下屬公司將瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)，并與冀東物貿(mào)簽署《房屋租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，約定本公司及本公司下屬公司在將瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)后繼續(xù)租賃使用，并據(jù)此修訂與冀東物貿(mào)于2011年12月21日簽訂的《房屋租賃合同》。

　　●龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠(chéng)委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權(quán)，同時(shí)本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動(dòng)關(guān)系，【截止2012年12月11日龐慶華先生通過(guò)冀東物貿(mào)持有本公司股份6243834股】，故龐慶華先生在本公司股東大會(huì)上合計(jì)控制73.03%的投票權(quán)，為本公司的控股股東和實(shí)際控制人；同時(shí)，龐慶華先生實(shí)際控制冀東物貿(mào)。因此，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　●本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2012年12月25日審議通過(guò)了與本次交易相關(guān)的議案。根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，本公司董事會(huì)中與本次交易有利害關(guān)系的董事未參加前述議案的表決。

　　一、釋義

　　1、 "本公司"或"龐大集團(tuán)"指龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司。

　　2、"冀東物貿(mào)" 指唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司，龐慶華享有其100%表決權(quán)。

　　3、 "唐山盛誠(chéng)"指本公司第二大股東唐山盛誠(chéng)企業(yè)策劃股份有限公司。

　　4、"18名自然人股東"指楊家慶、郭文義、王玉生、李金勇、裴文會(huì)、武成、賀立新、賀靜云、孫志新、蒿楊、趙成滿、克彩君、楊曉光、李新民、劉斌、李紹艷、許志剛、李墨會(huì)共18名持有本公司股份的自然人股東，該等18名自然人股東合計(jì)持有占本公司股份總額25.87%的股份。

　　5、 "瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)"指物業(yè)權(quán)屬證明不完備且預(yù)計(jì)短期內(nèi)規(guī)范障礙較大的土地和房屋，在本次交易中具體指標(biāo)的位于北京市朝陽(yáng)區(qū)五方橋和陜西省榆林市等地區(qū)的22處房產(chǎn)于2012年度新添附的資產(chǎn)。

　　6、 "本次交易"指本公司及本公司下屬公司將瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)，并據(jù)此簽訂《房屋租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》調(diào)整租金的交易。

　　7、 "《上交所上市規(guī)則》"指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

　　8、 "公司章程"指本公司現(xiàn)行有效的公司章程。

　　9、 "元"指，如無(wú)特別說(shuō)明，人民幣元。

　　二、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為保證本公司及本公司下屬公司的資產(chǎn)安全，本公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿(mào)于2011年12月21日簽訂《物業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《房屋租賃合同》，將位于北京市朝陽(yáng)區(qū)五方橋和陜西省榆林市等地區(qū)的22處瑕疵物業(yè)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)并回租繼續(xù)使用，具體信息請(qǐng)見(jiàn)本公司于2011年12月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方出售瑕疵物業(yè)并回租的公告》。

　　前述瑕疵物業(yè)因后續(xù)工程結(jié)算和添附等原因，2012年度新添附資產(chǎn)金額64272622元，為保證資產(chǎn)完整性及安全，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿(mào)簽訂《物業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，公司及其下屬公司將瑕疵物業(yè)上2012年度新添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為64272622元。

　　同時(shí)為保證公司及其下屬公司在瑕疵物業(yè)所處地區(qū)業(yè)務(wù)的繼續(xù)進(jìn)行，同意公司（代表自己及其下屬公司）與冀東物貿(mào)簽訂《房屋租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)該補(bǔ)充協(xié)議，公司及其下屬公司將瑕疵物業(yè)上添附資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東物貿(mào)后繼續(xù)租賃使用，并據(jù)此修訂公司與冀東物貿(mào)于2011年12月21日簽訂的《房屋租賃合同》，將2013年度租賃租金調(diào)整至14789102元，并以后每年遞增10%。

　　由于本公司與冀東物貿(mào)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（詳見(jiàn)本公告第三部分所述），本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2012年12月25日審議通過(guò)了有關(guān)本次交易的議案。根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，本公司的關(guān)聯(lián)董事未參加前述議案的表決。獨(dú)立董事張經(jīng)先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認(rèn)為本公司董事會(huì)關(guān)于本議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東的利益。

　　三、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、 冀東物貿(mào)

　　冀東物貿(mào)成立于2002年12月16日，住所為灤縣火車站廣場(chǎng)東側(cè)，法定代表人龐慶華，注冊(cè)資本45，800萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：載重汽車、專用車及配件、汽車裝具銷售及租賃；日用百貨、服裝、針紡織品、辦公用品、煙酒零售；電子產(chǎn)品、家用電器、電器機(jī)械及設(shè)備、糧油、土產(chǎn)品、五金礦產(chǎn)品、農(nóng)業(yè)機(jī)械及農(nóng)機(jī)具、工藝品（不含金銀制品）、土畜產(chǎn)品銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家規(guī)定的專營(yíng)進(jìn)出口商品和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采購(gòu)及銷售；金屬材料、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆有毒有害產(chǎn)品）、建筑材料、木材銷售；技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；擔(dān)保服務(wù)（不含融資性擔(dān)保）。汽油、柴油、煤油零售業(yè)務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。冀東物貿(mào)截至2011年12月31日的總資產(chǎn)為545402.59萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為147212.69萬(wàn)元（合并報(bào)表）。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠(chéng)委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權(quán)，同時(shí)本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動(dòng)關(guān)系，【截止2012年9月30日龐慶華先生通過(guò)冀東物貿(mào)持有本公司股份6243834股】，故龐慶華先生在本公司股東大會(huì)上合計(jì)控制73.03%的投票權(quán)，為本公司的控股股東和實(shí)際控制人；同時(shí)，龐慶華先生實(shí)際控制冀東物貿(mào)。因此，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次交易止，本公司與冀東物貿(mào)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到本公司凈資產(chǎn)的5%且3，000萬(wàn)元以上。

　　四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的為位于北京市朝陽(yáng)區(qū)五方橋和陜西省榆林市等地區(qū)的22處瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、與冀東物貿(mào)簽署的《物業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　?。?）交易雙方：本公司與冀東物貿(mào)。

　?。?）合同簽署日：2012年12月25日。

　?。?）交易標(biāo)的：位于北京市朝陽(yáng)區(qū)五方橋和陜西省榆林市等地區(qū)的22處瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)。

　?。?）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：64272622元

　?。?）支付方式：轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后10內(nèi)支付給公司。

　　2、與冀東物貿(mào)簽署的《房屋租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　?。?）交易雙方：本公司與冀東物貿(mào)。

　?。?）合同簽署日：2012年12月25日。

　?。?）交易標(biāo)的：位于北京市朝陽(yáng)區(qū)五方橋和陜西省榆林市等地區(qū)的22處瑕疵物業(yè)。

　?。?）租金：2013年新添附物業(yè)租金為：3705316元，加上原轉(zhuǎn)讓物業(yè)租金11083786元，2013年度租金總計(jì)為：14789102元，以后年度租金每年遞增10%。

　　3、本次交易的定價(jià)政策

　　1、瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款系根據(jù)瑕疵物業(yè)添附資產(chǎn)2012年11月30日的賬面價(jià)值確定。

　　2、瑕疵物業(yè)2013年的租金系根據(jù)瑕疵物業(yè)賬面價(jià)值，按照會(huì)計(jì)政策20年攤銷后加上營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育附加費(fèi)確定。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　鑒于本公司所處的行業(yè)特征，本公司及下屬公司部分物業(yè)權(quán)屬證明不完備且預(yù)計(jì)短期內(nèi)規(guī)范障礙較大。為保護(hù)資產(chǎn)完整性和安全，并保證公司經(jīng)營(yíng)的正常、連續(xù)進(jìn)行，維護(hù)公司及廣大股東的利益，故本公司及本公司下屬公司將該等瑕疵物業(yè)2012年度添附資產(chǎn)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方并回租使用，有利于降低公司的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事在會(huì)前簽署了關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)，同意將關(guān)于本次交易的議案提交本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議。

　　本公司的獨(dú)立董事張經(jīng)先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認(rèn)為，本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議關(guān)于本次交易相關(guān)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

　　2、本公司獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　3、本公司關(guān)于本次交易獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年12月26日

　　股票代碼：601258 股票簡(jiǎn)稱：龐大集團(tuán)公告編號(hào)：2012-39

　　債券代碼：122126 債券簡(jiǎn)稱：11龐大02

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于受讓關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●冀東物貿(mào)與本公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定冀東物貿(mào)將其持有的包頭嘉城100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，出售價(jià)格依據(jù)北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值確定，合計(jì)9606萬(wàn)元，本公司將全部采取現(xiàn)金方式支付。

　　●龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠(chéng)委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權(quán)，同時(shí)本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動(dòng)關(guān)系，【截止2012年12月11日龐慶華先生通過(guò)冀東物貿(mào)持有本公司股份6243834股】，故龐慶華先生在本公司股東大會(huì)上合計(jì)控制73.03%的投票權(quán)，為本公司的控股股東和實(shí)際控制人；同時(shí)，龐慶華先生實(shí)際控制冀東物貿(mào)。因此，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　●本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2012年12月25日審議通過(guò)了與本次交易相關(guān)的議案。根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，本公司董事會(huì)中與本次交易有利害關(guān)系的董事未參加前述議案的表決。

　　一、釋義

　　1、 "本公司"或"龐大集團(tuán)"指龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司。

　　2、"冀東物貿(mào)" 指唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司，龐慶華享有其100%表決權(quán)。

　　3、 "包頭嘉城"指包頭市嘉城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司

　　4、 "唐山盛誠(chéng)"指本公司第二大股東唐山盛誠(chéng)企業(yè)策劃股份有限公司。

　　5、"18名自然人股東"指楊家慶、郭文義、王玉生、李金勇、裴文會(huì)、武成、賀立新、賀靜云、孫志新、蒿楊、趙成滿、克彩君、楊曉光、李新民、劉斌、李紹艷、許志剛、李墨會(huì)共18名持有本公司股份的自然人股東，該等18名自然人股東合計(jì)持有占本公司股份總額25.87%的股份。

　　6、"本次交易"指冀東物貿(mào)將其持有的包頭嘉城100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司的交易。

　　7、 "《上交所上市規(guī)則》"指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

　　8、 "公司章程"指本公司現(xiàn)行有效的公司章程。

　　9、 "元"指，如無(wú)特別說(shuō)明，人民幣元。

　　二、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2011年9月2日，包頭嘉城與本公司簽訂了《土地租賃協(xié)議》，約定本公司承租包頭嘉城的60304.51平方米土地，租賃期限二十年。為了解決房地不合一的問(wèn)題，本公司與冀東物貿(mào)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定冀東物貿(mào)將其持有的包頭嘉城100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，出售價(jià)格依據(jù)北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值確定，合計(jì)9606萬(wàn)元，本公司將全部采取現(xiàn)金方式支付。包頭嘉城與本公司簽訂的《土地租賃協(xié)議》終止履行。

　　由于本公司與冀東物貿(mào)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（詳見(jiàn)本公告第三部分所述），本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2012年12月25日審議通過(guò)了有關(guān)本次交易的議案。根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，本公司的關(guān)聯(lián)董事未參加前述議案的表決。獨(dú)立董事張經(jīng)先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認(rèn)為本公司董事會(huì)關(guān)于本議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東的利益。

　　三、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、 冀東物貿(mào)

　　冀東物貿(mào)成立于2002年12月16日，住所為灤縣火車站廣場(chǎng)東側(cè)，法定代表人龐慶華，注冊(cè)資本45，800萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：載重汽車、專用車及配件、汽車裝具銷售及租賃；日用百貨、服裝、針紡織品、辦公用品、煙酒零售；電子產(chǎn)品、家用電器、電器機(jī)械及設(shè)備、糧油、土產(chǎn)品、五金礦產(chǎn)品、農(nóng)業(yè)機(jī)械及農(nóng)機(jī)具、工藝品（不含金銀制品）、土畜產(chǎn)品銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家規(guī)定的專營(yíng)進(jìn)出口商品和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采購(gòu)及銷售；金屬材料、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆有毒有害產(chǎn)品）、建筑材料、木材銷售；技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；擔(dān)保服務(wù)（不含融資性擔(dān)保）。汽油、柴油、煤油零售業(yè)務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。冀東物貿(mào)截至2011年12月31日的總資產(chǎn)為545402.59萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為147212.69萬(wàn)元（合并報(bào)表）。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　龐慶華先生持有占本公司股本總額25.99%的股份并擁有唐山盛誠(chéng)委托其以自己意志代為行使的20.93%股份的表決權(quán)，同時(shí)本公司18名自然人股東與龐慶華先生保持一致行動(dòng)關(guān)系，截止2012年12月11日龐慶華先生通過(guò)冀東物貿(mào)持有本公司股份5，622，198股，故龐慶華先生在本公司股東大會(huì)上合計(jì)控制73.03%的投票權(quán)，為本公司的控股股東和實(shí)際控制人；同時(shí)，龐慶華先生實(shí)際控制冀東物貿(mào)。因此，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次交易止，本公司與冀東物貿(mào)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到本公司凈資產(chǎn)的5%且3，000萬(wàn)元以上。

　　四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的是冀東物貿(mào)持有的包頭嘉城100%的股權(quán)。按照北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估確認(rèn)，包頭嘉城總資產(chǎn)賬面價(jià)值為：2822.94萬(wàn)元，評(píng)估值為：11565.46萬(wàn)元，扣除負(fù)債后，凈資產(chǎn)賬面值為：863.6萬(wàn)元，評(píng)估值為：9606.12萬(wàn)元，所以包頭嘉城的全部股東權(quán)益為9606.12萬(wàn)元。

　　包頭嘉城股東權(quán)益增值的主要原因是其主要資產(chǎn)為呼國(guó)用（2007）第00217號(hào)宗地和呼國(guó)用（2007）第00218號(hào)宗地，而兩宗土地的增值較多。上述兩宗土地面積總計(jì)為：60304.51平方米，賬面值為2049.53 元，評(píng)估值為：10792.04萬(wàn)元。土地增值的主要原因?yàn)椋?/p>

　　1、隨著中國(guó)房地產(chǎn)整體的發(fā)展，各個(gè)城市房地產(chǎn)價(jià)格均有不同程度的漲幅。

　　2、納入評(píng)估范圍的宗地，是2007年以轉(zhuǎn)讓的方式取得國(guó)有土地使用權(quán)，當(dāng)時(shí)取得費(fèi)用相對(duì)較低。

　　3、呼和浩特市近年發(fā)展較快，呼和浩特火車東站2010年12月25日正式投入運(yùn)營(yíng)。評(píng)估宗地所在區(qū)域離火車站很近，而且四周已經(jīng)形成成熟的汽車服務(wù)區(qū)域。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、與冀東物貿(mào)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　?。?）交易雙方：冀東物貿(mào)與本公司。

　?。?）合同簽署日：2012年12月25日。

　?。?）交易標(biāo)的：冀東物貿(mào)持有的包頭嘉城100%的股權(quán)。

　?。?）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：9606萬(wàn)元。

　?。?）支付方式：轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后十內(nèi)以現(xiàn)金方式支付。

　?。?）其它：包頭嘉城與本公司簽訂的《土地租賃協(xié)議》終止履行。

　　2、本次交易的定價(jià)政策

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格依據(jù)北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的國(guó)友大正評(píng)報(bào)字（2012）第224A 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值確定。評(píng)估采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法測(cè)算，評(píng)估宗地區(qū)域內(nèi)基準(zhǔn)地價(jià)為1259元/平方米，分別進(jìn)行了期日修正、使用年限修正、區(qū)域因素修正、容積率等因素修正。經(jīng)過(guò)修正測(cè)算，得出本次土地評(píng)估值。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　鑒于本公司所處的行業(yè)特征，為保護(hù)資產(chǎn)完整性和安全，解決房地不合一的問(wèn)題，并保證公司經(jīng)營(yíng)的正常、連續(xù)進(jìn)行，維護(hù)公司及廣大股東的利益，故本公司受讓冀東物貿(mào)持有的包頭嘉城100%的股權(quán)。

　　七、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事在會(huì)前簽署了關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)，同意將關(guān)于本次交易的議案提交本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議。

　　本公司的獨(dú)立董事張經(jīng)先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士認(rèn)為，本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議關(guān)于本次交易相關(guān)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

　　2、本公司獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　3、本公司關(guān)于本次交易獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年12月25日